+7 (499) 653-60-72 Доб. 817Москва и область +7 (800) 500-27-29 Доб. 419Федеральный номер

Исключение участника из ооо без суда

ЗАДАТЬ ВОПРОС

Не заполнено обязательное поле Подтверждение пароля. Необходимо согласие на обработку персональных данных. И сключение участника из общества с ограниченной ответственностью является одной из наиболее сложных корпоративных процедур. Однако именно она позволяет учредителям защищать свои права в случаях, когда иные участники своими действиями затрудняют хозяйственную деятельность компании или вовсе делают ее невозможной. Основная сложность исключения участника из ООО связана с тем, что законодательство не содержит четкого перечня критериев и условий применения данной процедуры. Это неизбежно приводит к вынесению весьма противоречивых судебных решений, а главное — к снижению эффективности защиты прав участников ООО.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефонам, представленным на сайте. Это быстро и бесплатно!

Содержание:

Норма Закона в императивном порядке устанавливает, что исключение участника из ООО возможно только в судебном порядке. Рассмотрим, что может служить основаниями такого исключения.

Исключение участника из общества

В начале месяца на сайте ВАС РФ наконец появилось информационное письмо, содержащее Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью от Проект Обзора был размещен в декабре прошлого года. С появлением Обзора ясности в правоприменении ст.

В силу ст. Судебная практика по спорам, связанным с исключением участника из общества на основании данной статьи, интересна и разнообразна. Однако теперь при рассмотрении споров по ней арбитражные суды должны будут учитывать рекомендации ВАС РФ. Один из главных выводов ВАС РФ: для решения вопроса об исключении участника из ООО не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу.

В судебной практике на уровне кассационных инстанций давно выработан именно такой подход см. Тем не менее апелляционные суды упорствовали и продолжали отменять судебные решения нижестоящих судов, считая, что в судебном процессе факт совершения участником ООО виновных действий при осуществлении им должностных обязанностей, то есть нарушений трудовых отношений с обществом, неприменим к спору об исключении участника из ООО на основании ст.

В связи с незаконными действиями директора-участника как единоличного исполнительного органа, а также других участников ООО — членов трудового коллектива, по их мнению, должна была наступать иная ответственность, нежели исключение их из числа участников. Исключение участника из общества, по их мнению, является крайней мерой и должно применяться, только когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

В результате кассационные инстанции отменяли подобные решения со ссылкой на п. Согласно этому пункту при решении вопроса, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление возможность наступления негативных для общества последствий.

Следовательно, даже в случае, когда такие обстоятельства, как причинение значительного вреда обществу и существенное затруднение его деятельности, формально могут быть и не связаны с нарушением участниками своих корпоративных обязанностей, они являются основанием для исключения участников из ООО. Голосование участника по вопросам повестки общего собрания участников ООО может стать основанием для исключения такого участника из общества.

А именно, когда подобное голосование заведомо влечет значительные неблагоприятные последствия для общества, либо существенно затрудняет его деятельность, либо делает ее невозможной. Основная причина отказов в том, что факт голосования участника против принятия решения не может быть основанием для исключения этого участника из общества таких решений много, одно из последних постановление ФАС Волго-Вятского округа от В другом случае суд кассационной инстанции, рассматривая дело о попытке исключить участника за злоупотребление своими правами, а именно систематическое голосование против предлагаемых участниками общества кандидатур директора, выдвижение своей кандидатуры, а также голосование против внесения изменений в учредительные документы общества, что затрудняло деятельность общества, направил его на новое рассмотрение.

Дело в том, что суд, принявший решение об исключении такого участника из ООО, по мнению кассационного суда, неправомерно принял в предмет доказывания протоколы внеочередных общих собраний участников общества и не установил, каким образом действия ответчика повлекли негативные последствия для общества постановление ФАС Волго-Вятского округа от С принятием Обзора позиция прояснилась.

Однако обольщаться не стоит, поскольку доказать причинно-следственные связи все равно будет сложно. В решении вопроса об исключении участников из ООО из-за их систематического уклонения от участия в общих собраниях судебная практика разошлась. В ней опять же больше отказов, чем положительных решений.

В частности, в одном деле в удовлетворении требования участников ООО об исключении их товарища суды отказали из-за отсутствия доказательств того, каким образом неявка ответчика на собрания ООО затрудняла его деятельность постановление ФАС Западно-Сибирского округа от В другом деле участники общества сочли, что один из них систематически уклоняется от участия в собраниях общества, а его голосование против увеличения уставного капитала общества способно повлечь отзыв лицензии у данного общества, и попытались исключить такого участника из ООО на основании ст.

Однако суд в удовлетворении требования отказал, поскольку факт грубого нарушения участником обязанностей и осуществления им негативных для общества действий не доказан, а факт голосования участника против принятия вышеназванного решения не является основанием для исключения из общества постановление ФАС Волго-Вятского округа от В каких же случаях уклонение участника ООО от участия в общих собраниях может стать основанием для его исключения из общества?

Требование об исключении участника из ООО в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания.

Систематическая неявка участника ООО на общие собрания может быть признана уклонением от участия в них только при доказанности соблюдения процедуры проведения общего собрания, в том числе надлежащего извещения участника о дате, времени и месте проведения собрания. Суд откажет в удовлетворении требования об исключении участника из ООО, если будет установлено отсутствие причинно-следственной связи между уклонением участника от участия в общих собраниях и наступившими неблагоприятными для общества последствиями в виде невозможности принять решение, имеющее для него важное хозяйственное значение.

Обращения участника ООО в государственные, в том числе в правоохранительные, органы или в суд в связи с действиями бездействием общества, его органов управления или иных участников могут расцениваться в качестве основания для исключения участника из общества только в случаях, когда судом будет установлено, что участник знал или должен был знать, что при обращении в государственные органы с соответствующими требованиями и жалобами сообщает недостоверную информацию.

Основным мотивом разработки Обзора практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участников из общества с ограниченной ответственностью, было достижение единообразия в применении судами ст. Помимо этого нельзя не учитывать, что ранее ВАС РФ в своих разъяснениях касался данной нормы только один раз — в г. Так что подготовка Обзора стала частью работы по планомерному обновлению и дополнению ранее принятых разъяснений. Что касается наиболее существенных моментов принятого Обзора, здесь можно отметить следующее.

Ключевое противоречие в практике применения нормы об исключении участника было отражено в первых трех пунктах Обзора. Суть спора заключается в том, насколько широко может применяться мера в виде исключения, в частности можно ли ее использовать в отношении лица, которое причинило вред обществу не при осуществлении своих прав участника, а иным образом кража имущества общества, при осуществлении полномочий директора или по доверенности и т.

Хотелось бы отметить, что еще до принятия Обзора, в г. Однако суды, к сожалению, не всегда его учитывали. Обзор не только лишний раз подтвердил эту позицию п. Так, если для применения меры в виде исключения не важно, что лицо причиняет существенный вред обществу в качестве директора, а не как участник, то логично пойти дальше и утверждать, что любые действия участника, причиняющие существенный вред обществу, могут служить основанием для исключения.

Собственно говоря, такая позиция и была отражена в п. В пункте 3 Обзора уточняется, что причинение вреда при осуществлении полномочий по доверенности также могут рассматриваться как основания для исключения из общества.

В таком широком понимании ст. Главное помнить, что ее применение обставлено множеством ограничений вред должен быть существенный, действия участника заведомо направлены во вред обществу и т. Еще один интересный момент.

В рамках Обзора нашла подтверждение позиция, что голосование участника на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью может стать основанием для исключения участника из общества.

При обсуждении проекта Обзора высказывалось опасение, что данное основание будет пониматься слишком широко, тогда как у участника есть определенная свобода в осуществлении права голоса, свое представление о бизнесе, в соответствии с которыми он и голосует так называемое бизнес-решение. Было предложено уточнить этот момент. Так в принятом письме появился отдельный пункт. Это пункт 5, в котором сказано, что исключение возможно только в случае, когда голосование участника заведомо носило характер злоупотребления и он намеренно действовал во вред обществу.

Например, когда голосуют за одобрение сделки продажи имущества по многократно заниженной цене, ни о каком бизнес-решении речь идти не может. Думаю, это очевидно. Из новелл, привнесенных этим информационным письмом, я бы особо отметил п. Суть вопроса в том, можно ли исключать мажоритария? Это беспокоило и бизнес-сообщество, ведь таким образом можно было уничтожать бизнес, тогда как назначение ст.

В то же время не очень правильно оставлять миноритарных участников без каких-то возможностей защиты, ведь продать свою долю в обществе по адекватной цене они, как правило, не могут. Представляется, что в Обзоре найден справедливый баланс интересов: если ты мажоритарный участник и желаешь получить иммунитет от исключения, то должен дать возможность в любой момент выйти из общества миноритарным участникам, которые хотя и не смогут претендовать на предприятие в целом, но получат справедливую стоимость своих долей.

Остальные пункты Обзора не привносят чего-то кардинально нового в судебную практику, скорее закрепляют и уточняют сложившиеся подходы. В целом Обзор удачно дополняет и развивает систему средств разрешения корпоративных конфликтов. До последнего времени их обсуждение обычно сводилось только к таким мерам, как обжалование решений общего собрания, обжалование сделок, взыскание убытков. Сейчас приходит понимание, что подобных мер недостаточно. Они только смягчают последствия корпоративного конфликта.

Сам же конфликт может быть решен только за счет устранения его источника, то есть вывода недобросовестного участника из общества. Поэтому так важно развивать потенциал ст. Гражданин З. Истец обосновывал свое требование тем, что действия ответчика привели к невозможности общества осуществлять деятельность.

Суд первой инстанции в удовлетворении требования отказал. По мнению суда, из смысла ст. Суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменил, требование удовлетворил, указав, что ст. Суд апелляционной инстанции также отметил, что иное толкование ст. Кроме того, выплата стоимости доли исключенному участнику, владеющему преобладающей долей в уставном капитале общества, необязательно приведет к прекращению деятельности общества, поскольку оставшийся участник может внести вклад в имущество общества ст.

Суд кассационной инстанции отменил постановление суда апелляционной инстанции и оставил без изменения решение суда первой инстанции по следующим основаниям.

Из содержания ст. Одновременно суд кассационной инстанции обратил внимание на то, что уставом общества предусмотрено право участника выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества и получить действительную стоимость своей доли п. Из Обзора практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из ООО. Я понимаю Сайт www. Пользуясь сайтом, вы соглашаетесь с этим. Административное право Гражданское право Госуправление Недвижимость Труд и занятость.

Черняховского, д. Решение об исключении участника из общества, в котором два участника владеют равными долями, не может быть принято, если в отношении каждого из них есть основания для исключения. Если вина участника ООО в причинении ущерба установлена приговором, его можно исключить из компании. Важно не качество, а действия Один из главных выводов ВАС РФ: для решения вопроса об исключении участника из ООО не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу.

Из этого главного вывода Высшего арбитражного суда РФ вытекают два других: совершение участником ООО действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может служить основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и или сделали невозможной его деятельность либо существенно ее затруднили; совершение участником ООО действий, заведомо противоречащих интересам общества, при осуществлении полномочий, предоставленных ему на основании доверенности, выданной обществом, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и или сделали невозможной его деятельность либо существенно ее затруднили.

Какое голосование — причина для исключения Голосование участника по вопросам повестки общего собрания участников ООО может стать основанием для исключения такого участника из общества. Систематическое уклонение тоже повод В решении вопроса об исключении участников из ООО из-за их систематического уклонения от участия в общих собраниях судебная практика разошлась. ВАС РФ дал по этому поводу сразу несколько рекомендаций. Ябед тоже могут исключить Обращения участника ООО в государственные, в том числе в правоохранительные, органы или в суд в связи с действиями бездействием общества, его органов управления или иных участников могут расцениваться в качестве основания для исключения участника из общества только в случаях, когда судом будет установлено, что участник знал или должен был знать, что при обращении в государственные органы с соответствующими требованиями и жалобами сообщает недостоверную информацию.

Книги нашего издательства: серия Русский мир. Правовые беседы. Прямая речь. Консультационный центр ЭЖ: консультации по вопросам бухучета и налогов.

Исключение участника из ООО

Ваши контактные данные не будут переданы 3-м лицам! При создании ООО все его члены объединены одной идеей и нацелены на достижение позитивных результатов. Однако со временем некоторые из них по разным причинам теряют интерес к деятельности компании, а иногда даже начинают действовать во вред организации. Естественно, это вызывает конфликты, разумным разрешением которых выглядит исключить участника ООО.

Вы точно человек?

В начале месяца на сайте ВАС РФ наконец появилось информационное письмо, содержащее Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью от Проект Обзора был размещен в декабре прошлого года. С появлением Обзора ясности в правоприменении ст. В силу ст.

Еще одно дело о рейдерском захвате управления обществом. Интересно тем, что участник, чьи права были нарушены недобросовестными действиями второго участника, добился признания факта рейдерских преступлений в уголовном порядке. При этом арбитражные суды двух инстанций отказались признавать преступление достаточным поводом для вывода недобросовестного участника из состава ООО. Но кассация и ВС РФ восстановили справедливость. Фабула дела:. Участник 2 сфальсифицировал протокол общего собрания для перераспределения долей в уставном капитале в свою пользу, утвердил себя генеральным директором, зарегистрировал изменения. Захватив управление в обществе, перечислял себе денежные средства со счета юридического лица без оснований, распорядился о переводе причитающихся обществу денежных средств в пользу аффилированного лица, допустил возникновение задолженности по налогам, коммунальным платежам.

Устная консультация р. Причина исключения участника из ООО обычно очевидна и трудноустранима, однако в законодательстве даны достаточно расплывчатые формулировки.

Поведение одного из владельцев компании, в результате которого фактически блокируется ее деятельность, может послужить основанием для принудительного устранения такого лица из состава участников общества. Такая процедура является специальным корпоративным способом защиты прав других соучастников и направлена на пресечение действий бездействий , препятствующей нормальной работе организации.

Исключение недобросовестного участника из ООО

В России действует простая, удобная и прозрачная процедура регистрации ООО. Законодательство конкретно и недвусмысленно регулирует все стороны деятельности этих организаций. Но вот исключение участника из ООО в существующих нормативных актах освещено скупо.

Текущая версия Вашего браузера не поддерживается. Вопросы судебной практики: Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью. Вопросы судебной практики: Оплата уставного капитала при создании общества с ограниченной ответственностью 2.

Исключение участника из ООО: ВАС РФ определился с рекомендациями

По Закону об ООО участник Общества в судебном порядке может быть исключен из состава участников, если о н ст. До последнего времени суды оценивали эти критерии по своему усмотрению. Причем нередко случалось так, что при схожих обстоятельствах суды принимали абсолютно разные решения. Само Общество не может подать иск об исключении участника. Участник своими действиями намеренно причинил Обществу значительный вред, создав существенные помехи его деятельности, например:. Голосуя определенным образом на общем собрании либо систематически уклоняясь без уважительных причин от участия в собраниях, участник сильно затрудняет работу Общества. Вот примеры таких ситуаций:.

Исключение участника из ООО

Я являюсь гражданином Российпараллельно являюсь гражданином Грузий, при этом у меня отсутствует Российский загранпаспортна данный момент проживаю в Грузий, могу ли я если мне понадобится поехать в Россиюнапример по Грузинскому паспорту въехать в Белорусию используя эту страну транзитом и там же предьявить Российский внутнрений паспорт. Не возникнут ли проблемы. У меня такая проблема я родился в россии и всю жизнь живу тут, учился тут свидетельство рождение российское отец гражданин россиипрописка отца московская, ну так как мой отец получил гражданство в 2004 году, а я родился в 1999 в то время у отца было видножительство из-за этого мне не выдают гражданство что я могу сделать с этой проблемой.

Если возможности оформить гражданство по ускоренной процедуре нет, то получить его можно в общем порядке. Обязательными условиями получения при этом является достижение мигрантом совершеннолетия и его трудоспособность.

Можно ли исключить участника ООО без его ведома? учредителя, в данном случае возможно только на основании соответствующего решения суда.

Исключение участника из ООО судебная практика

Ведение уголовных дел в судах Перми и Пермского края. Адвокаты, весь комплекс защиты на стадии следствия.

Неперехваченное исключение

Задавайте вопросы получайте профессиональные ответы. Вчера забрали машину на штрафстоянку за нарушение правил 12. Дело было на Спартаковской напротив заправки.

Консультирование граждан РФ в письменном форме приводит к несению расходов на оплату конвертов, отправление писем клиенту и др. Проект создан для предоставления юридической консультации гражданам РФ в решении общих вопросов посредством интернета, в то же время основной функцией проекта является предоставление правовой помощи на бесплатной основе. Если вам необходима бесплатная онлайн-помощь юриста или другие услуги в области юриспруденции - мой сайт в вашем распоряжении. Нередко промедление в решении правовой проблемы приводит к возникновению нежелательных последствий.

Исключение участника из ООО: рецепты от ВАС РФ

Мария 1 ответ VIP-вопрос. Благодарю вас за предоставление мне возможноти задать вам бесплатный вопрос.

Предварительная консультация по телефону в Украине. Если Ваша проблема не требует длительного анализа законодательства.

ВИДЕО ПО ТЕМЕ: ПРИНУДИТЕЛЬНОЕ ИСКЛЮЧЕНИЕ УЧАСТНИКА ИЗ ООО
Комментарии 5
Спасибо! Ваш комментарий появится после проверки.
Добавить комментарий

  1. Мария

    Спасибо, будем посмотреть)

  2. Филимон

    Спасибо за эту информацию, однако осмелюсь внести долю критики, мне кажется автор перестарался с изложением фактов, и статья получилась довольно академичной и сухой.

  3. sasolpares

    Да уж… Тут как люди раньше говорили: Азбуку учат — во всю избу кричат :)

  4. Конкордия

    Да, неплохой вариант

  5. velritea

    Действительно интересно. Хотелось бы еще чего-нибудь об этом же.